漢麻產業蹊蹺賣殼
本刊記者 楊現華／文
半年前剛剛成功配股融資，並信誓旦旦做大做強漢麻主業的漢麻產業(002036,股吧)（002036.SZ）如今食言瞭。隨著公司重組方案的出爐，公司由傳統的漢麻紡織業轉向瞭電子產業，賣殼之後公司也將迎來新的大股東。
此次借殼的主體是江西聯創電子股份有限公司（下稱“聯創電子”）。交易完成後，陳偉、韓盛龍將取代原來大股東雅戈爾(600177,股吧)（600177.SH）的李如成，成為漢麻產業的共同實際控制人。
然而，《證券市場周刊》記者發現，就在4個多月之前，為瞭表示做大漢麻主業的決心，當時還叫宜科科技的上市公司宣佈更名為漢麻產業，但幾個月之後就蹊蹺“賣身”；而聯創電子控制人之一的韓盛龍憑借“過橋”方式巧妙地獲得瞭公司的大股東之位；就在借殼上市前夕，以中興通訊（000063.SZ）及其高管為主要出資人的私募突擊入股，蹊蹺的是，中興通訊也在當年成為公司的主要客戶之一。
漢麻烘焙設備價格產業蹊蹺賣身
“為適應公司逐步剝離傳統紡織業務，向漢麻新材料領域轉型升級的發展需要，充分體現公司未來業務發展戰略部署及戰略目標公司更名為漢麻產業投資股份有限公司。”2015新年伊始的1月5日，時稱宜科科技的漢麻產業在公告中是這樣昭示上市公司的未來。
然而，就在更名半個月之後的1月20日，漢麻產業就因籌劃重大事項而停牌。又過瞭4個多月之後的5月25日，漢麻產業公告賣殼，聯創電子作價28.5億元實現借殼上市。
根據草案，漢麻產業擬以全部資產、負債扣除貨幣資金等部分，作價6.16億元，與置入資產聯創電子100%股權的等值金額部分進行置換，置入資產作價28.5億元，溢價達到2.72倍。兩者之間的差額由漢麻產業以7.65元/股合計發行3.08億股，並支付現金1.26億元。
同定量填充機時，漢麻產業以7.65元/股發行2614.38萬股向由昌吉投資擔任管理人的矽谷天堂恒信財富1號專項資產管理計劃、江西鑫盛投資有限公司（下稱“江西鑫盛”）和吉融投資非公開發行股份，募集資金不超過2億元，所募集資金用於聯創電子“年產6000萬顆高像素手機鏡頭產業化項目”。
交易完成後，原大股東雅戈爾集團持有上市公司的股份比例下降至13.78%，參與配資後的陳偉、韓盛龍控制的金冠國際有限公司（下稱“金冠國際”）、江西鑫盛以及吉融投資合計持股將達到28.1%，成為公司新的實際控制人。
聯創電子主要從事光學鏡頭和觸控顯示組件的生產，公司2012-2014年實現的營業總收入分別為6.74億元、9.82億元、14.57億元；歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為6292.95萬元、1.27億元、1.4億元。
同時，聯創電子承諾，公司2015-2017年實現的扣非後歸屬於母公司股東所有者的凈利潤分別不低於1.9億元、2.5億元、3.2億元。
對於“賣殼”原因，漢麻產業表示，2006年在開拓漢麻業務後，雖然在軍用和民用產品的拓展方面取得瞭較大進展，但由於產品的市場推廣和市場接受度未達預期，產能利用率仍顯不足，上市公司盈利能力不佳。
然而，就在幾個月前，剛剛完成配股融資的漢麻產業卻一再表達做大做強漢麻主業的決心。2014年11月22日，漢麻產業完成瞭歷時一年多的配股計劃，公司以5元/股發行5853.3萬股，募資2.93億元用於漢麻紡紗項目。
配股募資完成僅僅半年之後，漢麻產業就將原有業務剝離，公司改頭換面，由傳統的紡織業一腳踏進瞭熱門的手機電子產業。
根據此次重組計劃，漢麻產業此次置出的資產是公司評估基準日的全部資產、負債扣除168.13萬元貨幣資金、募集資金專戶餘額43.5萬元、8600萬元銀行結構性存款以及842.7萬元無形資產（46769平方米土地使用權）的剩餘部分。
也就是說，配股募集的資金已經不屬於上市公司的資產。截至2014年年底，漢麻產業資產總計9.12億元，其中負債不過1.24億元，這些負債是與業務有關的應付款之類，公司並沒有長短期借款等負債，卻僅僅“賣出”6億身價，其中很大一部分還是剛剛配股募集的現金。
管理層借機上位
聯創電子如今的實際控制人是自然人陳偉和韓盛龍，但當初公司是江西省電子集團公司旗下子公司，在一系列股權變更之後，韓盛龍控制的江西鑫盛成為公司的大股東之一。
2010年11月，金冠國際將其持有的聯創電子1000萬元出資額（占聯創電子註冊資本的3.33%）以1000萬元的價格轉讓給江西鑫盛。轉年的2011年5月11日，江西省電子集團將其持有的聯創電子33.33%股權與江西鑫盛持有的廈門宏發12.38%股權進行置換。由此，江西鑫盛以36.67%的股權成為聯創電子第二大股東，與金冠國際共同執掌聯創電子。
廈門宏發就是目前的上市公司宏發股份(600885,股吧)（600885.SH）。2011年4月，聯創電子以1.1億元的價格將其持有的廈門宏發12.38%股份轉讓給江西鑫盛，一個月之後，江西鑫盛將這筆股權與江西省電子集團置換，從而獲得瞭聯創電子33.33%的股權。
也就是說，江西鑫盛以1.1億元的價格拿下瞭聯創電子三成以上的股權，並完成瞭聯創電子的徹底私有化，而提供這筆股權的正是韓盛龍即將入駐的聯創電子。韓盛龍原系江西省電子集團公司副總經理、聯創光電(600363,股吧)（600363.SH）董事長及總裁。至於韓盛龍如何籌集瞭上億元的資金，聯創電子並沒有說明。
雙面中興通訊 2014年8月，江西鑫盛與嘉興市興和股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“嘉興興和”）簽訂協議，江西鑫盛將其持有的聯創電子2.33%股權（對應股本為770萬股）以3266萬元（4.24元/股）的價格轉讓給嘉興興和，12月底股權轉讓完成。
不難發現，嘉興興和入股時，聯創電子的估值為14.02億元，短短幾個月之後借殼上市時，聯創電子估值便已經實現瞭翻番，但這並不是嘉興興和利潤的全部。
根據重組方案，嘉興興和將獲得漢麻產業719.83萬股股份，復牌之後漢麻產業已經走出連續一字板的行情。截至6月4日，嘉興興和的持股市值已經達到1.46億元，而且財富還在繼續增值過程中。
對於嘉興興和的股東們來說，不到一年便可獲得數倍回報，這筆投資相當劃算，而賺取這些利潤的股東並不陌生，中興通訊及其高管成為最大贏傢。
資料顯示，嘉興興和成立於2014年6月23日，在共計31名股東之中，中興通訊出資1億元成為持股28.9%的最大股東，26名自然人股東則分享瞭53.76%的股份。這26名自然人也並非陌生人，因為他們主要就來自中興通訊現任和曾經的管理層。
其中，殷一民現任中興通訊執行董事，曾為公司總裁；謝建良系中興通訊GSM產品副總經理；冷啟明曾為中興通訊董秘；胡焰龍曾任中興通訊銷售總監和研究所所長等職。這些自然人的出身不一而足，但作為嘉興興和的主要股東構成，中興通訊的烙印非常明顯。
雖然中興通訊的一眾高管並沒有給聯創電子帶來大筆資金，但這足以讓兩者之間的關系更進一步瞭。聯創電子公佈的信息顯示，2012年和2013年，中興通訊及其子公司並不是聯創電子的主要客戶。
但2014年，也就是嘉興興和入股之後，中興通訊旗下的兩傢子公司，中興通訊（杭州）有限責任公司和深圳市中興移動通信有限公司共同成為聯創電子的主要客戶之一。兩傢公司2014年為聯創電子貢獻瞭7947.33萬元的收入，占當年聯創電子主營業務收入的比例為5.54%，共同成為公司的第五大客戶。
中興通訊隻是聯創電子的新晉大客戶，公司最主要的客戶還是非常穩定的。2012-2014年，深圳市興飛科技有限公司（下稱“深圳興飛”）一直都是聯創電子的第一大客戶，每年為公司貢獻的收入比例都在20%以上，且呈現逐年遞增的趨勢。深圳興飛也是唯一一傢貢獻超兩成的客戶。
工商資料顯示，在深圳興飛的4名股東中，中興通訊的身影也閃爍其間，其中中興通訊出資1706.23萬元，占到瞭深圳興飛註冊資本的4.9%，雖然隻是小股東的身份，但其與聯創電子的交集顯然早已經發生瞭。
不止於此，深圳市立德通訊器材有限公司（下稱“深圳立德”）2012-2014年連續位列聯創電子的前五大供應商，並且在2013年和2014年都是聯創電子最大的供貨商。
非常耐人尋味的是，中興通訊曾經還是深圳立德的二股東。工商信息顯示，在2015年4月15日之前，中興通訊還是深圳立德持股22.5%的第二大股東，但在此之後，深圳立德發生股權變更，中興通訊將持股轉讓給另外兩傢股東。
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